Rodzaje i formy prowadzenia działalności gospodarczej w Rosji  

• OOO - общество с ограниченной ответственностью - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• OAO - открытое акционерное общество - spółka akcyjna otwarta; wartość kapitału zakładowego co najmniej 1000 minimalnych wynagrodzeń (pensji).
• ZAO - закрытое акционерное общество - spółka akcyjna zamknięta; wartość kapitału zakładowego co najmniej 100 minimalnych pensji.
• ODO - общество с дополнительной ответственностью - forma prawna nieznana w polskim prawie handlowym, w ramach której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania firmy własnym majątkiem do ustalonej wielokrotności ich udziału.
• UP - унитарное предприятие - forma prawna nieznana w Polsce; stanowi rodzaj pełnomocnictwa do zarządzania spółką.

Formą szczególnie polecaną inwestorom zagranicznym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowcy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a procedura rejestracji i łatwość prowadzenia biznesu powodują, że jest to najpopularniejsza forma prawna działalności gospodarczej na terenie Federacji. Przed omówieniem tej formy prowadzenia działalności, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przybliżymy jeszcze kilka innych sposobów umożliwiających rozpoczęcie biznesu w Rosji.  

Przedstawicielstwo spółki zagranicznej w Rosji

Przedsiębiorcy - rozpoczynający swoją działalności na terenie Federacji Rosyjskiej, zadają sobie podstawowe pytanie - w jakiej formie ją zacząć, aby była w rezultacie ergonomiczna i gwarantowała bezpieczeństwo. Najczęściej można usłyszeć: „Proszę pilnie zarejestrować nam przedstawicielstwo w Rosji". W większości przypadków, przedsiębiorcy polscy nieświadomi znaczenia tego słowa („przedstawicielstwo") pod względem prawnym, wcale nie chcą, aby rzeczywiście zostało utworzone dla nich przedstawicielstwo w formule odpowiadającej przepisom rosyjskim.  

Przedstawicielstwo nie jest formą, którą polecamy polskim przedsiębiorcom, jeżeli nasz biznesowy plan rozwoju na tym rynku przewiduje sprzedaż lub produkcję określonych produktów. Zgodnie z art. 55 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej - przedstawicielstwo nie może prowadzić działalności gospodarczej, reprezentuje wyłącznie interesy osoby prawnej (spółki polskiej) na terenie Federacji Rosyjskiej. W większości przypadków przedstawicielstwo pełni wyłącznie funkcje reprezentacyjne. Nie ma też osobowości prawnej. W większości przypadków wykorzystywane jest w celach promocyjnych i szeroko rozumianej reklamy. Duże podmioty gospodarcze działające na rynku Federacji Rosyjskiej czasami rozdzielają swoją działalność gospodarczą na dwie części: handlowo-produkcyjną, którą zajmuje się spółka, i promocyjną, związaną z reklamą, którą prowadzi przedstawicielstwo.  

Taki schemat działania sprawdza się na początku działalności na rynku rosyjskim, ponieważ zarejestrowany przez nas podmiot gospodarczy w Rosji nie będzie natychmiast osiągał zysków, a marketing, reklamę należy rozwijać od samego początku, co możemy robić za pośrednictwem przedstawicielstwa. Jeśli z założenia nasza spółka w Polsce ma jedynie pozyskać kontakty na terenie Federacji Rosyjskiej, a realizacja kontraktu ze strony polskiej ma nastąpić w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej, to należy się zastanowić nad możliwością założenia przedstawicielstwa na terenie Federacji Rosyjskiej jako najlepszej formy działalności w takim przypadku. Abstrahując od problematyki procesu rejestracji, jest to bardzo wygodna forma rozwoju naszej firmy w Rosji. Dla pięciu pracowników przedstawicielstwa w Rosji (cudzoziemców) nie jest wymagane pozwolenie na pracę, co bardzo ułatwia prowadzenie takiej niewielkiej jednostki zagranicznej naszej polskiej spółki.   

Akredytacja przedstawicielstwa w Rosji

W celu akredytacji przedstawicielstwa podmiotu zagranicznego na terenie Federacji Rosyjskiej niezbędne jest uzyskanie specjalnego zezwolenia.  

Organem rejestrującym przedstawicielstwa podmiotów zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej i odpowiadającym za kontrolę ich działalności jest Państwowa Izba Rejestracyjna przy Ministerstwie Sprawiedliwości Federacji Rosyjskiej. Państwowa Izba Rejestrująca wydaje zezwolenia na okres od roku do trzech lat. Czas niezbędny na otrzymanie pozwolenia na prowadzenie przedstawicielstwa podmiotu zagranicznego i wpisanie go do państwowego rejestru to około 40 dni roboczych lub, w trybie przyspieszonym, 30 dni roboczych.   

Wszystkie dokumenty winny być przygotowane w trzech egzemplarzach, poświadczone notarialnie (jeśli nie są oryginałami) i przetłumaczone na język rosyjski przez tłumacza przysięgłego.   Dodatkowo przedstawicielstwo winno zarejestrować się w:

• urzędzie skarbowym;
• urzędzie statystycznym;
• ZUS-ie;
• funduszu zdrowotnym;
• funduszu ubezpieczeń socjalnych;
• i otworzyć konto w banku.

Należy pamiętać, że wszelkie koszty, które ponosi przedstawicielstwo w ramach swojej działalności na terenie Federacji Rosyjskiej, są kosztami uzyskania przychodu dla spółki matki w Polsce.  

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zagranicznym w Rosji

Zgodnie z ustawą 160-FZ, spółki z kapitałem zagranicznym traktowane są tak samo jak przedsiębiorstwa z kapitałem rodzimym: status prawny działalności gospodarczej inwestorów zagranicznych nie może być gorszy od tego, jaki mają rosyjscy inwestorzy (pkt 1 art. 4 ustawy federalnej 160-FZ). Zapewnienie równych praw - swoiste równouprawnienie spółki z kapitałem zagranicznym - nabywa się w momencie państwowej rejestracji podmiotu gospodarczego na terenie Federacji Rosyjskiej. Obecnie działa w Rosji jeden system rejestracji osób prawnych. Rejestracja spółki odbywa się zgodnie z określonym przez spółkę w rejestrze adresem organu wykonawczego lub w przypadku, gdy nie jest on powołany, zgodnie z siedzibą innego organu spółki lub adresem osoby, która ma prawo działać w imieniu i na rzecz podmiotu bez specjalnego pełnomocnictwa.  

Ze strony rządu rosyjskiego organem, który zajmuje się kontrolą i rejestracją osób prawnych, jest Ministerstwo Podatków i Opłat (odpowiednik naszego Ministerstwa Finansów). Ministerstwo prowadzi kontrolę nad podległymi mu urzędami skarbowymi w kwestiach rejestracji osób prawnych. Dotyczy to przede wszystkim terminów realizacji, warunków prowadzenia poszczególnych rejestrów przedsiębiorców, porządku wydawania informacji zawartych w rejestrze. Tak więc bezpośrednią rejestracją osób prawnych i wprowadzaniem zmian w rejestrze zajmują się urzędy skarbowe poszczególnych rejonów.   

Forma prawna inwestycji

Warunki, prawa i obowiązki inwestycji zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej reguluje ustawa z dnia 9 czerwca 1999 roku - O inwestycjach zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej (ustawa - N 160-FZ).

Gwarancje dla inwestycji zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej

Ramowym aktem prawnym regulującym działalność inwestorów zagranicznych w Federacji Rosyjskiej jest ustawa federalna nr 160-ФЗ z dnia 9.07.1999 roku «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (z późn. zm.). Ustawa reguluje podstawowe gwarancje praw inwestorów zagranicznych do inwestycji i uzyskiwania z nich dochodów i zysku, a także warunki działalności inwestorów zagranicznych na terytorium Federacji Rosyjskiej. Ustawa nie reguluje inwestycji w sektorze bankowym oraz w organizacjach ubezpieczeniowych. Do podstawowych gwarancji dla inwestorów zagranicznych należą:  

• gwarancja korzystania przez inwestora zagranicznego z dowolnej formy prawnej realizacji inwestycji na terytorium Federacji Rosyjskiej, która nie jest zabroniona ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej;
• tworzenie i likwidacja przedsiębiorstw z kapitałem zagranicznym - powinno to być realizowane zgodnie z kodeksem cywilnym i innymi ustawami regulującymi te procedury;
• gwarancja przejścia praw i obowiązków inwestora zagranicznego na inną osobę prawną;
• gwarancja rekompensaty w przypadku nacjonalizacji lub rekwizycji majątku inwestora zagranicznego (lub rosyjskiej osoby prawnej z kapitałem zagranicznym);
• gwarancja na wypadek wystąpienia niekorzystnych dla inwestora zagranicznego lub rosyjskiej osoby prawnej z kapitałem zagranicznym zmian w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej;
• gwarancja właściwego rozpatrzenia sporu wynikłego w związku z realizacją przez inwestora zagranicznego inwestycji lub innej formy działalności gospodarczej na terytorium Federacji Rosyjskiej;
• dopuszczalne, stosownie do umów międzynarodowych, rozstrzyganie sporów nie tylko w rosyjskich sądach powszechnych i arbitrażowych, lecz także w ramach arbitrażu międzynarodowego;
• gwarancja korzystania na terytorium Federacji Rosyjskiej oraz przekazywania za granicę Federacji Rosyjskiej dochodów uzyskanych zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej;
• gwarancja praw inwestora zagranicznego do wywozu za granicę Federacji Rosyjskiej majątku i informacji (w formie dokumentalnej lub cyfrowej), które były wwiezione do Rosji w charakterze inwestycji;
• gwarancja prawa nabywania przez inwestora zagranicznego rosyjskich papierów wartościowych;
• gwarancja praw inwestora zagranicznego w procesach prywatyzacyjnych;
• gwarancja inwestora zagranicznego na prawo do nieruchomości, jak również nabytych przez niego zasobów naturalnych.

Artykuł został przygotowany przez Polsko-Rosyjską Izbę Handlowo-Przemysłową na podstawie informacji Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady Rzeczypospolitej Polskiej w Federacji Rosyjskiej. Izba w ramach swoich usług pomaga przy rejestracji przedstawicielstw i firm zagranicznych w Rosji.  

Polsko-Rosyjska Izba Handlowo-Przemysłowa

ul. Zimna 2 lok. 2

00-138 Warszawa

tel.: 22 654 73 73

e-mail: prihp@prihp.pl

Artykuł pochodzi z marcowego Biuletynu Euro Info 2010.