Zapisy umowy powinny określać warunki oraz prawa i obowiązki kontrahentów. Określenie praw i obowiązków sprzedawcy – eksportera i nabywcy – importera jest podstawą do egzekucji owych praw i obowiązków przez każdą ze stron. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, gdy w trakcie realizacji transakcji lub po jej zakończeniu pojawiają się kwestie sporne pomiędzy kontrahentami.
Działania doprowadzające do zawarcia kontraktu są następujące: złożenie oferty, negocjacje, a potem akceptacja warunków. Najistotniejsze, podlegające negocjacjom warunki dotyczą ceny, terminu, sposobów i warunków dostawy, metody płatności – w tym określenia waluty. Ważne jest także uzgodnienie zasad zwrotu towaru.
Każdy kontrakt zawiera z reguły określone elementy. Dzielimy je na:
1.       Elementy, które nie podlegają negocjacjom:
·        miejsce i data zawarcia kontraktu,
·        podmioty zawierające kontrakt, czyli sprzedający – eksporter i kupujący – importer,
·        numer kontraktu,
·        podpisy stron.
2.       Elementy stanowiące przedmiot negocjacji:
·        przedmiot kontraktu (określony towar lub usługa),
·        ilość towaru,
·        sposób opakowania i oznakowania towaru,
·        formuła handlowa (inaczej: warunki dostawy),
·        cena jednostkowa towaru,
·        wartość kontraktu,
·        termin dostawy,
·        forma rozliczeń,
·        klauzule dodatkowe.
Poza zawarciem samego kontraktu często zawierane są dodatkowe umowy, warunkujące jego realizację, takie jak:
·        umowa z dostawcą,
·        umowa z pośrednikiem lub pośrednikami,
·        umowa spedycji,
·        umowa transportowa,
·        umowa ubezpieczeniowa,
·        umowa kontroli i jakości towaru.
Wyżej wymienione umowy są niezbędne do realizacji kontraktu, są jednak umowami samoistnymi, posiadającymi odrębne konsekwencje prawne w przypadku ich niewłaściwego wykonania.
Cele
W tym studium przypadku głównym celem eksportera było wynegocjowanie jak najkorzystniejszych zapisów w kontrakcie, zabezpieczających jego interesy. W tym celu przed spotkaniem negocjacyjnym eksporter przeprowadził wiele czynności, zmierzających m.in. do:
·        weryfikacji kontrahenta,
·        określenia bazy dostawy oraz warunków płatności,
·        uzgodnienia ceny jednostkowej – minimalnej do negocjacji.
Opis stron
Eksporter
Bonar B&L Sp. z o.o.[1] jest firmą z kapitałem polskim, należącą do sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Specjalizuje się w handlu produktami sprowadzanymi z Dalekiego Wschodu, w tym towarami wyprodukowanymi na jej zlecenie. Dzięki bardzo dobrym kontaktom handlowym oraz wypracowaniu sobie opinii skutecznego i rzetelnego kontrahenta systematycznie poszerza swoje rynki zbytu. W swoim działaniu bardzo dużą wagę przywiązuje do tego, aby produkty przez nią oferowane spełniały wszystkie normy jakościowe, techniczne oraz posiadały stosowne certyfikaty, warunkujące wprowadzanie ich do obrotu handlowego na terenie Unii Europejskiej. Dzięki dobrej znajomości problematyki handlu międzynarodowego oraz profesjonalnemu przygotowywaniu się do negocjacji biznesowych firma jest bardzo efektywna w działaniu.
Importer
Katra-Elektro UAB[2] jest litewską spółką prawa handlowego. Zajmuje się handlem, głównie artykułami AGD, sprzętem RTV i innymi towarami z tej branży. Posiada własną hurtownię oraz transport samochodowy. Funkcjonuje na rynku od siedmiu lat; zatrudnia 36 osób.
Przedmiot kontraktu
Przedmiotem kontraktu były zestawy kina domowego Terrazus Max 8, składające się z dwóch jednostek centralnych, czterech jednostek frontowych, dwóch subwooferów (aktywnego i pasywnego). Zestawy charakteryzowały się następującymi parametrami technicznymi: pasmem przenoszenia do 20 tys. Hz, subwoofera aktywnego do 140 Hz, subwoofera pasywnego do 300 Hz o impedancji 8 Ohm, skuteczności minimalnej 86 DB, mocy do 120 W.
Charakterystyka rynku eksportowego
Obroty towarowe między Polską a Litwą od lat wykazują stałą tendencję wzrostową, przy czym polski eksport jest zdecydowanie większy od importu. Wartość polskiego eksportu na Litwę w 2004 roku wyniosła 1 258,3 mln USD, a wartość importu w rozpatrywanym okresie – 472 mln USD. Saldo dodatnie wymiany towarowej osiągnęło pod koniec 2004 roku wartość 786,2 mln USD. Na tak wysoki poziom eksportu składa się wiele czynników, do których zaliczyć należy:
·        bezpośrednią granicę Polski z Litwą,
·        głęboką dywersyfikację towarowo-asortymentową dostaw,
·        duży udział biznesu litewskiego w pośrednictwie handlowym z Rosją i innymi krajami WNP.
Szacuje się, że blisko połowa importu litewskiego podlega reeksportowi. W pierwszym kwartale 2006 roku najważniejszymi partnerami Litwy w eksporcie były: Rosja, Łotwa, Niemcy, w imporcie zaś – Rosja, Niemcy, Polska. W okresie tym największą część litewskiego eksportu stanowiły produkty mineralne (29,2%), maszyny i urządzenia elektromechaniczne (11,6%), materiały i wyroby tekstylne (8,9%). Z kolei głównymi dziedzinami importu były: produkty mineralne (28,3%), maszyny i urządzenia elektromechaniczne (16,5%), środki transportu i urządzenia pomocnicze (11,6%)[3].
Problem
Firma litewska nawiązała kontakt z Bonar B&L na spotkaniu biznesowym. Wyraziła zainteresowanie podjęciem współpracy – zakupem określonej partii towaru. Ze względu na fakt, iż był to pierwszy kontakt z firmą Katra-Elektro UAB, Bonar B&L podjął decyzję o sprawdzeniu jej statusu handlowego. W tym celu na Litwę oddelegowany został pracownik odpowiadający za badanie kondycji kontrahentów. W przedstawionym raporcie o potencjalnym partnerze podał on niezwykle istotną informację na temat importera. Wynikało z niej, iż znacząca część zakupionych towarów była sprzedawana dalej na zasadzie reeksportu. Kwestia ta wpłynęła w sposób zasadniczy na określenie warunków płatności oraz reguł handlowych kontraktu.
Opis podjętych działań (negocjowanie kontraktu)
Firma Bonar B&L dokonała szczegółowego opisu przedmiotu kontraktu oraz zaprezentowała funkcjonowanie zestawu kina domowego. Importer otrzymał dokumentację techniczną wyrobu. Importer zaaprobował przedstawiony produkt. Strony ustaliły, iż opis pozwala jednoznacznie odróżnić produkt od innych towarów, również tych o podobnych lub zbliżonych cechach. Stwierdzono przy tym, iż opis jest prawidłowy z towaroznawczego oraz technicznego punktu widzenia. Należy podkreślić, że jest to szczególnie istotne w sytuacjach spornych.
Przedmiot kontraktu sklasyfikowano również na podstawie taryfy TARIC[4] zgodnie z kodem towarowym: 851 821 0000. Podczas uzgadniania ilości towaru okazało się, iż strona litewska posiadała określony fundusz, przeznaczony na realizację tego kontraktu. O sprawie tej eksporter nie był wcześniej poinformowany. Spowodowało wahanie co do zasadności prowadzenia dalszych rozmów. Po wyjaśnieniach kupującego i określeniu wartości posiadanych przez niego funduszy negocjacje były kontynuowane. W tym momencie firma Bonar B&L znalazła poważny argument do negocjacji związanych z kwestią ustalenia warunków płatności oraz wyborem formuły handlowej kontraktu.
Ilość towaru, którą była zainteresowana firma Katra-Elektro UAB, w stosunku do posiadanych przez nią funduszy to powód ustalenia ceny eksportowej produktu z góry. Nie wpłynęło to na założony program negocjacji. Cena była do przyjęcia przez Bonar B&L. Ustalono, iż dokumentami świadczącymi o ilości towaru będą załączone do kontraktu:
·        specyfikacja załadowcza towaru,

·        świadectwo liczenia.

Następnie określono opakowanie i oznakowanie towaru. Ustalono, iż towar będzie opakowany fabrycznie. Oznakowanie towaru miało zawierać:
·        skróconą nazwę importera,
·        miejsce i kraj przeznaczenia,
·        numer kontraktu,
·        numer kolejny opakowania,

·        znak ostrzegawczy „nie rzucać”.

Następnie strony przeszły do określania formuły handlowej kontraktu. Ustalono, iż warunki dostawy realizowane będą według INCOTERMS 2000[5]. Eksporter dążył do zawarcia kontraktu na zasadzie EXW Warszawa. Ostatecznie podjęto decyzję o ustanowieniu formuły handlowej według FCA Warszawa INCOTERMS 2000. W tym przypadku oznacza to, że przewoźnik przejmie towar już na terenie kraju eksportera. W tej sytuacji po stronie sprzedającego jest obowiązek załadunku towaru na pojazd podstawiony przez przewoźnika.
Po określeniu warunków dostawy strony przeszły do uzgadniania ceny jednostkowej towaru oraz wartości kontraktu. Jako walutę kontraktu przyjęto euro. Strona sprzedająca zaproponowała stronie kupującej tzw. rabat wprowadzający, który udzielany jest zazwyczaj przy zawieraniu pierwszej transakcji z klientem. Wysokość rabatu uzgodniono na 5% wartości kontraktu netto. Ustalono termin załadunku towaru na środek transportu – 30 dni od daty podpisania kontraktu przez obie strony.
Strony określiły, iż termin ten jest dla nich bezwzględnie wiążący. Oznacza to, że eksporter nie może realizować dostaw po ustalonym terminie, nie może też bez zgody importera dostarczyć towaru przed terminem. Również importer jest zobowiązany do odbioru towaru w uzgodnionym w kontrakcie terminie. O tym, czy dostawa towaru została zrealizowana w ustalonym czasie, rozstrzygać miała data odbioru  towaru, wynikająca z pisemnego potwierdzenia przez kupującego przyjęcia towaru na kopii listu przewozowego.
Strony uzgodniły i zaakceptowały następujące warunki płatności:
·        20% wartości kontraktu płatne do 5 dni po podpisaniu kontraktu przez osoby umocowane do reprezentacji kontrahenta ,
·        80% wartości kontraktu płatne najpóźniej do dnia załadowania towaru, jednakże pod warunkiem, iż w dniu załadunku wpłata zostanie zaksięgowana na koncie eksportera,
·        w przypadku braku wpływu środków w uzgodnionych terminach kontrakt miał stracić swoją ważność.
W końcowej fazie negocjacji ustalono tzw. klauzule dodatkowe. Eksporter udzielił importerowi dwunastomiesięcznej gwarancji na towar będący przedmiotem kontraktu. Określono także zasady zgłaszania reklamacji, m.in. kwestie związane z terminem zgłoszenia reklamacji, dokumentami wymaganymi do jej uzasadnienia, sposobu jej załatwienia. Ustalono, że reklamacja ma mieć zawsze formę pisemną. Przyjęto, iż wszystkie spory i rozbieżności, które mogą wyniknąć podczas wykonywania, zmiany lub rozwiązania  kontraktu, będą w miarę możliwości rozwiązywane drogą rozmów między stronami. Kwestie nierozstrzygnięte polubownie będą rozwiązywane przez sąd arbitrażowy w kraju strony pozwanej. Ustalono, że niniejszy kontrakt podlega prawu polskiemu.

Następnie określona została dokładna data wejścia kontraktu w życie, co było niezwykle istotne przy uzgodnionych warunkach płatności. Ustalono, iż w przypadku zaistnienia siły wyższej, czyli powstania okoliczności niezależnych od woli stron kontraktu (takich jak wojna, strajk, klęski żywiołowe), które uniemożliwiłyby całkowite lub częściowe wykonanie kontraktu, możliwe będzie przesunięcie terminu dostawy aż do rozwiązania kontraktu bez odszkodowania. W końcowej fazie negocjacji uzgodniono, iż jakiekolwiek zmiany i uzupełnienia w kontrakcie wymagają obustronnego, pisemnego potwierdzenia. Strony w tym samym dniu – po zakończeniu negocjacji – podpisały kontrakt. Został on zrealizowany zgodnie z ustaleniami.

Rezultat
Firma Bonar B&L Sp. z o.o., dzięki prawidłowemu i rzetelnemu przygotowaniu się do negocjacji, zrealizowała swoje zamierzenia co do treści zapisów kontraktu. Dzięki umiejętnie przeprowadzonym negocjacjom, których rezultatem było podpisanie kontraktu, firma zapewniła sobie satysfakcjonujący ją przebieg transakcji eksportowej. Wynegocjowanie korzystnych warunków dostawy oraz form płatności spowodowało, iż ryzyko przedsięwzięcia zostało ograniczone do minimum.
Firma wiedząc, że przedmiot kontraktu to produkt sprawdzony oraz wysokiej jakości, miała pewność, że na tym polu również nie wynikną kwestie sporne z importerem.
Konkluzja
Studium przypadku przedstawia proces budowania kontraktu (umowy sprzedaży) z uwzględnieniem poszczególnych, kolejno następujących po sobie etapów. Ponieważ kontrakt został zawarty według formuły FCA INCOTERMS 2000, a formy rozliczeń – na zasadzie nieuwarunkowanego sposobu zapłaty, eksporter zachował pełne bezpieczeństwo. Tym samym do minimum ograniczone zostało jego ryzyko oraz możliwość powstania sporów między stronami.
Przy pisaniu artykuł korzystano z danych umieszczonych na stronie internetowej litewskiego Wydziału Promocji i Handlu (www.weh-wilno.lt)

Artykuł pochodzi z Podręcznika Dobrych Praktyk pod redakcją Elżbiety Buczko-Cichońskiej (ARUP), Zezony Lewandowskiej (PAG Uniconsult) oraz Ireneusza Kołodzieja (PAG Uniconsult), który został przygotowany na potrzeby projektu szkoleniowego „Przygotowanie do eksportu”. Projekt jest współfinansowany ze środków Unii Europejskiej, w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego.